近段时间，证监会发布新的减持规范性要求，让外界看到了监管部门对市场信心的呵护。不过，相比于二级市场的直接减持，在巨大的套现利益的驱使下，其他变相减持、违规减持、拐弯减持等现象浮上台面。转融通证券出借交易作为一项活跃证券交易市场的业务，越来越多的被上市公司大股东关注，成为了其曲线套现获利的工具。

　　据不完全统计，当前有融捷股份(002192.SZ)、比亚迪(002594.SZ)、飞龙股份(002536.SZ)、恒誉环保(688309.SH)、清新环境(002573.SZ)等公司的大股东参与转融通证券出借业务。在特定时间段内，才刚刚上市不久的公司也出现了巨额融券余额。证金公司9月13日披露的转融通业务月度统计表显示，截止2023年8月，当前的转融通交易金额为2909.58亿元，其中的转融券余额高达1427.41亿元，上述信息足以印证转融通证券出借业务已成为了市场不可忽视的因素。

　　交易部门推出该项业务初衷是为了增加资金与证券供给，进一步完善融资融券业务机制，发挥融资融券市场功能，除此之外，还能完善股价形成机制，增强股票交易的公平性，增强证券市场的流动性和连续性。从市场博弈的角度来说，将会为投资者提供新的盈利模式，增强其规避投资风险的能力。不过，从现实的场景来看，融券基本成为了大机构专属权利，甚至部分还直接异化成了部分股东锁定利益的工具。

　　上交所曾发布的《关于科创板战略投资者参与证券出借业务有关事项的通知》中称，科创板战略投资者及其关联方在承诺期内不能融券卖出科创板上市公司股票，但可以将其获配股票出借给证券公司，仅供该证券公司开展融资融券业务。以某刚上市不久的公司为例，在注册制背景下，公司发行定价较高。限售股东眼馋当前的高股价，因此选择通过转融通规则进行证券出借，而借券方为某资管产品或者私募产品。限售股东可以选择购买该资管产品或私募产品，如果股票上涨，则手里持有的市值也会上涨，如果股票下跌，则可以享受到资管产品或私募产品的做空收益。由此，虽然限售股东直接交易受限，但是仍然可以通过转融通规则锁定价格，从而实现利益最大化。从公平性角度来说，转融通证券出借业务完全没有起到促进公平性的作用，在特定背景下，甚至异化成为了收割中小散户的工具。二级市场数据显示，部分股票刚上市不久，就出现了数亿元的融券余额，而上述券的源头正是限售股东。

　　回过头来看，整个转融通证券出借业务确实能活跃资本市场，但是并未促进市场公平，也并未给投资者提供新的盈利模式，而是给限售股东提供了另类的套现机会。

　　从合规性角度来说，融通证券出借业务显然有违规减持的嫌疑。证券法及相关部门规章明确规定了限售股东在限定的期限内不得转让，那么将股票出借给其他机构在二级市场减持算不算减持？个人认为，只要股票实实在在卖出去了都应当算作减持。以笔者接触的某化工企业为例，其在披露某年的三季报时，控股股东持股数量突然少了15万股，而再此期间并未披露减持公告。后来该公司解释称，控股股东持股数量减少系参与转融通证券出借业务所致，股票出借后，相关金融机构计算错误，未能足额买回还券，导致了控股股东持股数量减少。那么，既然控股股东的股票被卖出，数量也减少了，上述控股股东算不算违规减持？显然，转融通证券出借业务成了上述控股股东限售的突破口。

　　个人认为转融通证券出借业务本身就是特定股东的减持行为，不能因为出借给他人减持就不算作是减持。从公平性角度来说，既然对限售股东做了限售要求，就应当要求其实打实的履行限售承诺，不能明里一套、暗里一套。从目前的市场演变来看，部分股东的转融通证券出借行为已经实实在在伤害了市场，因此应当予以适当限制。

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